Превалутиране на капитала в евро 2026: сметката, документите и капаните

Актуализация от 23 октомври 2026 г.: срокът е удължен до 31 декември 2028 г. (ДВ, бр. 82 от 8 септември 2026 г.), а годишният финансов отчет вече не задължава дружеството да подаде актуализирания акт (ДВ, бр. 92 от 6 октомври 2026 г.). Текстът по-долу е съобразен с промените.

След 1 януари 2026 г. еврото е официалната валута в страната и в търговския регистър капиталът на повечето дружества вече е изразен в евро. Оттам идва и най-честият въпрос: щом капиталът е превалутиран служебно, какво остава за дружеството. Отговорът е, че автоматичната промяна покрива само вписаното число - учредителните документи продължават да сочат капитала в левове и законът изисква да бъдат приведени в съответствие.

Какво се случва автоматично - без заявление и без такса

От 1 януари 2026 г. Агенцията по вписванията превалутира служебно вписания размер на капитала на капиталовите дружества - ЕООД, ООД, АД, ЕАД и КДА. За това не се подава заявление и не се дължи държавна такса. Преизчислението е по фиксирания курс 1 евро = 1,95583 лева, със закръгляване по правилата на закона.

Пример: капитал от 100 лв. се превалутира на 100 ÷ 1,95583 = 51,1291…, тоест вписаният капитал става 51,13 €. При капитал от 2 лв. резултатът е 1,02 €.

Служебното действие засяга само числото „капитал“ по партидата. То не изменя учредителния акт, не преизчислява дяловете на съдружниците и не сменя номиналната стойност на акциите.

Какво не става автоматично

При ООД дяловете на съдружниците не се превалутират служебно. При преизчислението трябва да се запази съотношението на дяловото участие, а това не може да стане механично - затова разпределението на дяловете в евро остава задача на дружеството.

Капиталът на кооперациите не се променя служебно, тъй като не подлежи на вписване в търговския регистър по същия ред.

Какво трябва да се направи и в какъв срок

Законът за въвеждане на еврото в Република България задължава дружествата да приведат уставите и дружествените си договори в съответствие с новата валута. На практика това означава три стъпки:

• Решение на компетентния орган. При ЕООД - решение на едноличния собственик на капитала. При ООД - решение на общото събрание, взето по реда за изменение на дружествения договор. При АД, ЕАД и КДА - решение на компетентния орган за изменение на устава.
• Актуализиран учредителен документ. Дружественият договор, учредителният акт или уставът се изменя така, че капиталът и дяловете, съответно номиналната стойност на акциите, да са изразени в евро.
• Обявяване в търговския регистър. Представя се заверен от представляващия препис от актуализирания документ.

Срокът е до 36 месеца от въвеждането на еврото, тоест до 31 декември 2028 г. Първоначално бяха 12 месеца - до 31 декември 2026 г., но с изменение на Закона за въвеждане на еврото (ДВ, бр. 82 от 8 септември 2026 г.) срокът е утроен.

По-рано актуализираният документ трябваше да се подаде с първото следващо заявление по партидата, каквото и да е то. От 6 октомври 2026 г. (ДВ, бр. 92) това важи само за заявленията, за които Търговският закон изисква препис от устава или дружествения договор - тоест когато самият учредителен документ се променя по друг повод. Годишният финансов отчет, декларацията за липса на дейност и повечето текущи заявления вече не задействат задължението.

С кое заявление и каква е таксата

Актуализираният акт не се подава самостоятелно - той придружава заявление по партидата, и оттам идва разликата в цената. Задължителен е само когато заявлението изисква препис от учредителния документ, но дружеството може да го обяви и по-рано, по свой избор.

Заедно с годишния финансов отчет (заявление Г2) обявяването е без държавна такса - таксата отпадна от 1 януари 2022 г. След промяната от 6 октомври 2026 г. отчетът вече не задължава дружеството да приложи акта, но остава безплатният път за онези, които искат да приключат с превалутирането наведнъж.

Дружество без дейност (заявление Г3). Фирма, която не е имала дейност, не публикува отчет, а подава декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството със заявление Г3. И това заявление е без държавна такса, така че актуализираният акт може да придружи и него. Трябва да се има предвид, че Г3 не е направено за обявяване на актове: в списъка с прилаганите документи има позиция за учредителен акт и за декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, но няма отделна позиция за решението на собственика или протокола от общото събрание. Декларацията за липса на дейност се подава еднократно - за първата година без дейност, така че този път е отворен само в годината, в която тя се подава.

Ако през годината и без това се заявява друга промяна - нов адрес, управител или седалище - актуализираният акт може да придружи и нея: заявление А4 за промяна на вписани обстоятелства (15 лв., тоест 7,67 €) или Г1 за обявяване на актове (20 лв., тоест 10,23 €) по Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията. Таксата в тези случаи се дължи за самото заявление, а не заради превалутирането - отделна такса за акта не се плаща.

Изчислението, което затруднява дружествата: дяловете не се делят точно

Капиталът в евро почти никога не се дели на досегашния брой дялове без остатък, а дял, по-малък от един евроцент, не съществува (чл. 117, ал. 1 ТЗ). Капитал от 50 лв. прави 25,56 €, тоест 2556 цента, а 2556 не се дели на 5.

Оттук има две посоки: или се променя капиталът - законът допуска корекция до 5 на сто, за да се получат кръгли числа, - или се запазва капиталът и се сменя само броят на дяловете: 2556 цента се делят точно на 2, 3, 4, 6, 9, 12, 18, 36 и 71 дяла.

Калкулаторът за превалутиране прави това изчисление наведнъж - показва капитала в евро и всички разпределения, които го запазват, и генерира готовото решение за търговския регистър.

Двата сценария при ООД

• Сборът на превалутираните дялове съвпада с вписания капитал. Дружеството подава заверен препис от дружествения договор, в който капиталът и дяловете вече са в евро. Структурата на капитала не се променя.
• Сборът не съвпада заради закръгляванията. Тогава общото събрание приема решение с мнозинство три четвърти от капитала, с което се коригира структурата - броят на дяловете и номиналната им стойност, - така че сборът да съответства на капитала. Пример: капитал от 120 лв., превалутиран на 61,40 €, може да се раздели на 614 дяла по 0,10 €, разпределени поравно между двамата съдружници, за да се запази съотношението.

Основното правило при ООД е, че превалутирането на дяловете трябва да запази съотношението на участие на съдружниците отпреди промяната.

При ЕООД корекцията от 5 на сто е рискова

Възможността за корекция до 5 на сто е предвидена, за да се запази съотношението между съдружниците - при закръгляне на няколко дяла сумите се разминават и някой съдружник би бил ощетен. При ЕООД такова съотношение няма: едноличният собственик притежава целия капитал и преди, и след промяната. Тогава корекцията може да бъде приета като намаляване на капитала извън реда по Търговския закон и се срещат откази точно на това основание.

Практическият извод е при едноличен собственик вписаният капитал да се остави непроменен и да се промени само броят на дяловете. Така вписано обстоятелство не се засяга и се подава само обявяване.

Особеното при акционерните дружества

При АД, ЕАД и КДА задължението е аналогично - обявява се заверен препис от устава с капитала и номиналната стойност на акциите в евро. Ако дружеството е издало временни удостоверения или налични акции, те се заменят с нови, отразяващи номинала в евро. При безналичните акции, водени в Централния депозитар, промяната се отразява по партидите служебно.

Противоречието в Търговския закон

Чл. 117, ал. 1 ТЗ в редакцията от 1 януари 2026 г. определя, че дяловете не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Ал. 2 на същия член не е изменяна от 2009 г. и продължава да изисква стойността на всеки дял да бъде кратна на 1 - изискване, писано за левовия режим.

Прочетена буквално днес, ал. 2 би налагала дялове в цели евро, което противоречи на ал. 1. Указанието на Агенцията по вписванията решава въпроса на практика: допускат се дробни дялове, с пример за 10 дяла по 5,11 €. Изискването дялът да е цяло число е отпаднало. Практиката все още не е напълно уеднаквена, затова разпределение в цели центове, което не налага корекция на капитала, се приема най-лесно.

Заличаване на личните данни в преписа

Обявеният акт става публичен. По чл. 13, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ заявителят представя препис със заличени лични данни, а по ал. 9 излишните лични данни се смятат за предоставени със съгласие за публичен достъп.

Тук се допуска грешка, която изглежда безобидна - черен правоъгълник, поставен върху сканиран документ в PDF редактор. Той не заличава нищо: изображението отдолу остава непокътнато и се извлича с общодостъпни средства, а ЕГН, номер на лична карта и адрес излизат непроменени. Заличаване означава текстът изобщо да не съществува във файла - зачертава се на хартия преди сканирането или страницата се преобразува в ново изображение с нанесеното черно.

Чести грешки

• „Капиталът вече е в евро, значи няма какво да се прави.“ Служебно се сменя само числото в регистъра; уставът и дяловете остават задължение на дружеството.
• Промяна в учредителния документ без превалутиране. Ако дружеството сменя устава или дружествения договор по друг повод - съдружници, капитал, предмет на дейност - актуализираният текст трябва да е и в евро. Иначе следват указания или отказ.
• Механично закръгляне на дяловете при ООД без запазване на съотношението на участие - честа причина за връщане на документите.
• Пропуснато решение на органа. Обявяването не става само с нов текст на договора - нужно е и валидно решение.

Кога е най-разумно да се подаде

До 6 октомври 2026 г. практическият срок за повечето дружества беше 30 септември - срокът на годишния отчет. Сега задължението възниква едва при заявление, което изисква препис от учредителния документ, а крайният срок е 31 декември 2028 г. По данни на Агенцията по вписванията към края на юли 2026 г. документи са подали около 10 на сто от близо 900 000 дружества - вероятно и затова срокът беше удължен.

Отлагането има цена: ако дружеството трябва спешно да промени съдружник, капитал или предмет на дейност, превалутирането става част от същото заявление и забавя промяната. Затова е по-добре решението и актуализираният акт да са готови предварително.

Накратко

Служебното превалутиране е улеснение, а не освобождаване от задължение. До 31 декември 2028 г. всяко капиталово дружество трябва да приведе учредителния си документ в евро, да вземе съответното решение и да го обяви в търговския регистър - без държавна такса, но с внимание към разпределението на дяловете при ООД. Задължително е при първото заявление, което изисква препис от учредителния документ, а доброволно може да стане и по-рано, например безплатно заедно с годишния финансов отчет.

Материалът е с информативен характер и не замества правна или счетоводна консултация по конкретен случай. За изготвяне на решение, актуализиран устав или дружествен договор и за подаване в търговския регистър екипът на Fincontrol е на разположение.